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市場經(jīng)濟的法則是有錯必糾。高估值導致高商譽；高商譽成為利潤黑洞。已經(jīng)有企業(yè)一年商譽減值數(shù)億元成為噩夢。

輕資產(chǎn)公司被并購后以巨額商譽形成重資產(chǎn)，商譽每年進行減值測試；大額商譽減值將大幅吞噬利潤成為不定時炸彈，致使數(shù)年經(jīng)營成果付諸東流。

2016年末，A股上市公司的商譽總值9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例36.8%。錦江股份2016年末商譽減值準備共109.18億元，是全部3000多家A股上市公司的1.19%，占錦江股份當年凈利潤6.95億元的1570.94%，是A股上市公司平均水平的42.69倍。

一、錦江收購鉑濤形成商譽57.67億元

（一）比較無形資產(chǎn)與商譽

1、鉑濤無形資產(chǎn)公允價值393703萬元；
2、鉑濤無形資產(chǎn)賬面價值236310萬元；
3、鉑濤商譽576688萬元。

趙煥焱評論：錦江股份2016年末商譽減值準備共109.18億元。2015年實際處理商譽減值損失為零，2016年實際處理商譽減值損失374萬元（收購的都之華盈利未能達到預期）。

（二）錦江扣除鉑濤原定收購價42238萬元

1、2016年2月26日收購價855492萬元；
2、其中給原股東674674.60萬元；
3、劃入托管賬戶180817.40萬元；
4、托管賬戶中調(diào)整金52344.50萬元；
5、最終收購價調(diào)整為813254萬元。

趙煥焱評論：扣除鉑濤原定收購價42238萬元。錦江股份2017年5月25日為鉑濤銀行貸款9.2 億元擔保，鉑濤股東以其持有的股份質(zhì)押給錦江股份反擔保。錦江股份持有其81.0034股份。

（三）錦江收購鉑濤估值的比較

1、市場法比較（市盈率）倍數(shù)

（1）首旅收購如家21.48倍
（2）錦江股份收購盧浮24.78倍
（3）錦江股份收購鉑濤36.68倍

趙煥焱評論：市場法估值辦法包括市盈率、市凈率。

2、企業(yè)價值倍數(shù)比較

（1）首旅收購如家8.90倍
（2）錦江股份收購盧浮12.57倍
（3）錦江股份收購鉑濤15.89倍

趙煥焱評論：企業(yè)價值倍數(shù)可以剔除財務杠桿、折舊政策、長期投資水平等非運營因素。

企業(yè)價值倍數(shù)=企業(yè)價值（EV）/息稅折舊攤銷前利潤；

企業(yè)價值=市值+少數(shù)股東權(quán)益+優(yōu)先股+總負債-現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

二、何為商譽

中國對商譽的初始確認及計量與國際會計準則的規(guī)定是完全一致的，中國新準則第20號《企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽?！?/p>

（一）商譽的簡單描述

1、沒有明確指向的無形項目，不屬無形資產(chǎn)，但屬資產(chǎn)項目。不能獨立存在，附著于有形資產(chǎn)的經(jīng)營，如：經(jīng)營管理水平、聲譽、口碑、效率。

2、分外購商譽和自創(chuàng)商譽，購商譽是并購用購買法進行核算而形成的商譽；自創(chuàng)商譽難以確認。

3、不存在單獨的轉(zhuǎn)讓價值，通過企業(yè)整體收益水平體現(xiàn)價值。

4、外購商譽的定量根據(jù)被購企業(yè)的購買價格與其可辨認性資產(chǎn)的公允價值的差額。

5、外購商譽的減值，國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會業(yè)已取消攤銷處理，改為減值測試。

（二）商譽的六要素

美國財務合計準則委員會(FASB）于1999 年9月7日公布了一項征求意見稿，首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的六個要素如下：

1、被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。
2、被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價。
3、被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務“持續(xù)經(jīng)營”（going-concern）構(gòu)件的公允價值。
4、收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務結(jié)合的預期協(xié)同效應的公允市價。
5、收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格不會出現(xiàn)計量錯誤，但如果是涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤。
6、收購企業(yè)多支付或少支付的金額。

（三）商譽的三論點

美國會計理論學家亨德里克森在《會計理論》中介紹的三個論點：

1、好感價值論，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關(guān)系、獨占特權(quán)和管理有方等。
2、超額收益論，是預期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的那個部分。
3、總計價賬戶論，也稱剩余價值論，包括優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。

三、商譽減值成為不定時炸彈

2016年末，A股上市公司的商譽總值已突破9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例達36.8%。其中，深市上市公司的商譽由2013年的617億增加至2016年的6247億元，而2016年深市上市公司歸屬母公司股東凈利潤合計5819.36億元。

（一）商譽的會計規(guī)定

財政部、國家稅務總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和 相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答（三）》的通知內(nèi)容包括：

1、企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價，屬股權(quán)投資支出，不得計入投資企業(yè)的當期費用，不論長期股權(quán)投資支出大于或小于應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，均不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用或收益。
2、稅法規(guī)定不確認任何由于長期股權(quán)投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權(quán)益份額不同而產(chǎn)生的股權(quán)投資差額。
3、按權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，其投資成本小于應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，也不計入應納稅所得額。即企業(yè)申報納稅時，股權(quán)投資差額不得確認，也不得作為長期股權(quán)投資計稅成本的調(diào)整項目。所以，稅法上不確認正商譽，也不確認負商譽。

（二）商譽的賬務處理

根據(jù)新準則第20號，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在進行賬務處理時應分別根據(jù)準則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應包括以下三項內(nèi)容：

1、購買方在購買日為取得被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值；
2、為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用；
3、合并合同或協(xié)議中所約定的未來事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。
在確認商譽的同時還應對按合并成本所確定的長期股權(quán)投資初始投資成本進行相應的調(diào)整。對負商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。

*本文作者：趙煥焱，執(zhí)惠專家作者，華美顧問集團首席知識官、高級經(jīng)濟師。歡迎交流！

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