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大家或許還記得我們在2014年9月介紹新三板時(shí)，做市制度才剛剛起航，掛牌企業(yè)數(shù)僅1000多家，交易量也很少。時(shí)隔半年多，新三板已經(jīng)以紅紅火火的姿態(tài)闖到創(chuàng)業(yè)者的眼前了，更有現(xiàn)在是機(jī)不可失的風(fēng)口之說。那么新三板到底是不是一個(gè)好的資本平臺(tái)？新三板掛牌、做市、定向增發(fā)、市值管理、VIE結(jié)構(gòu)拆除等背后的價(jià)值是什么？干貨滿滿，讓你十分鐘搞懂新三板的所有秘密！

讀完本文，你將收獲什么？

1. 1.新三板掛牌有哪些要求？

2. 2.新三板有什么功能？

3. 3.掛牌新三板，有什么用呢？

4. 4.新三板有哪些不足之處？

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小明的事業(yè)

小明是一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)者，和小伙伴小紅一起設(shè)立了明天公司，一路上過關(guān)斬將，獲得了天使投資，并且搭建了VIE結(jié)構(gòu)以獲得知名美元基金的A輪投資。為了激勵(lì)員工，明天公司還設(shè)置了員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（ESOP）。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

明天公司是2013年5月設(shè)立的，目前產(chǎn)品用戶量很大，每年有人民幣2,000萬元的收入，但公司是虧損的。根據(jù)公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，已經(jīng)取得了ICP許可證。

初聞新三板

-新三板掛牌要求

小明知道，以前想在國內(nèi)上市，可以上主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，但這些板塊都盈利的要求，而按照明天公司的業(yè)務(wù)，三、五年內(nèi)想盈利是很難的，所以小明選擇融了美元基金的錢，搭建了VIE架構(gòu)，一心想去納斯達(dá)克上市。但現(xiàn)在新三板突然火起來了，而且據(jù)說啥要求都沒有，小明有些心動(dòng)。經(jīng)過研究，小明總算搞明白了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板掛牌都有啥要求。

企業(yè)在新三板掛牌，不限于高新技術(shù)企業(yè)；強(qiáng)調(diào)合法合規(guī)性，但不設(shè)財(cái)務(wù)門檻；對企業(yè)所在行業(yè)（房地產(chǎn)開發(fā)、政府平臺(tái)公司除外）、企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模沒有限制；掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈利能力和前景做判斷，突出“可把控、可舉證、可識(shí)別”的原則。同時(shí)，還需要有券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

在請教了專家后，小明注意到一個(gè)小細(xì)節(jié)，上面標(biāo)準(zhǔn)中要求的持續(xù)經(jīng)營滿2年，是指需要滿2個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。明天公司是2013年5月設(shè)立的，并不是2015年5月就能掛牌，而是經(jīng)過2014年、2015年兩個(gè)完整年度后，也就是在2016年才能掛牌。不過沒關(guān)系，可以先準(zhǔn)備起來，等一切準(zhǔn)備就緒，也就滿2年了，小明信心滿滿。

-新三板的誘惑

雖然滿足新三板的掛牌要求，小明心里還是有個(gè)小疙瘩，新三板2006年試點(diǎn)，2013年擴(kuò)容，當(dāng)初雄心壯志的小明可沒把它放在眼里。現(xiàn)在，雖說新三板火了，但在那里掛牌，靠譜嗎？

身為CEO，小明的學(xué)習(xí)能力不是蓋的，很快就搞明白了新三板有多火。

小貼士

A.新三板是啥？

新三板是一家全國性的證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。關(guān)于它的定位和其他詳細(xì)信息，大家可以看一下創(chuàng)新工場去年9月份的介紹。新三板的正式名稱是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，我們下面有時(shí)候也把它簡稱為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

B.新三板的市場規(guī)模

2014年以來在新三板掛牌的企業(yè)數(shù)量爆發(fā)式增長，截至2015年4月底，掛牌數(shù)已達(dá)2300多家，預(yù)計(jì)未來五年可能累計(jì)掛牌13000家。交易規(guī)模也急劇擴(kuò)大，從2014年3月的月成交1.26億元，到2015年3月最高的220.02億元，增幅達(dá)174.61倍?！疽匀A融證券的介紹】從行業(yè)分布角度看，信息技術(shù)占比32%，已達(dá)698家，工業(yè)占比31%，已達(dá)688家。同時(shí)，這兩個(gè)行業(yè)比重還在不斷上升。【引自中信證券的介紹】看來互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在新三板還是有市場嗒！

C.新三板的融資功能

新三板的融資功能也不斷展現(xiàn)，從2012年到2015年3月31日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)累計(jì)完成股票發(fā)行629次，募集資金179.38億元。其中2012年僅完成股票發(fā)行24次，募集資金8.55億元；而2014年完成股票發(fā)行增資329次，募集資金132.09億元?！疽匀A融證券的介紹】

此外，掛牌新三板后，除了定向增發(fā)，企業(yè)還可以利用這樣一個(gè)資本平臺(tái)，通過信用評級、市場化定價(jià)的方式進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，從而獲取銀行貸款。同時(shí)，企業(yè)還可以以公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)債等方式融資。這樣極大地拓展了企業(yè)融資的渠道。

2014年，新三板合作銀行總量達(dá)到27家，對掛牌公司貸款超過430億元，其中掛牌公司完成股權(quán)質(zhì)押貸款130筆，融資18.93億元?！疽匀A融證券的介紹】

D.新三板的市場估值

在融資規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時(shí)，新三板市場市盈率也不斷增長，為企業(yè)以合適的價(jià)格打下了基礎(chǔ)。

（注：以上為2015年4月30日數(shù)據(jù)【引自中信證券的介紹】）

大家可能注意到，新三板市盈率中還區(qū)分了整體市盈率、協(xié)議轉(zhuǎn)讓市盈率、做市市盈率三種，這里又涉及到了神秘的做市制度，關(guān)于做市制度，我們后面再聊。不管怎樣，現(xiàn)在新三板做市交易下的企業(yè)估值已經(jīng)超過中小板，直逼創(chuàng)業(yè)板。這也是不小的誘惑。

-在新三板掛牌的意義

隨著新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能實(shí)現(xiàn)部分上市功能外，它獨(dú)特、創(chuàng)新的制度設(shè)計(jì)，也很適合創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

A. 掛牌成本較低、效率高

就像之前說的，新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)很簡單掛牌程序簡單、時(shí)間短股東人數(shù)200人以下股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核，200人以上證監(jiān)會(huì)審核，且無需上發(fā)審委排隊(duì)，程序簡單。通常規(guī)范、股改、掛牌所需時(shí)間共計(jì)6個(gè)月左右

掛牌成本低

成本一般在100-200萬元，且可獲得政府財(cái)政資助。很多券商也非常愿意公司用股權(quán)換取掛牌費(fèi)，以獲得投資收益，而公司也可以解決短期內(nèi)資金緊缺的問題。

融資便捷、靈活

新三板有很多創(chuàng)新制度，比如定向增發(fā)，可以一次備案、分階段增發(fā)；同時(shí)，每次定向增發(fā)審核時(shí)間很短，也可以短、頻、快地按需融資。

進(jìn)入主板市場的快速通道

作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。當(dāng)然，雖然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)出文允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿12個(gè)月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但目前還未實(shí)際操作。

B.可實(shí)現(xiàn)一定的上市基本功能

如果掛牌后市場表現(xiàn)良好，就有機(jī)會(huì)借此樹立良好的品牌形象，也是一個(gè)好的廣告了。

幫助公司規(guī)范管理

企業(yè)掛牌過程中在券商、律師亊務(wù)所、會(huì)計(jì)師亊務(wù)所等專業(yè)中介機(jī)極的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機(jī)制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運(yùn)營。可有效提升規(guī)范度，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

發(fā)現(xiàn)企業(yè)估值

通過協(xié)議、做市交易，給企業(yè)定價(jià)，利于未來進(jìn)行合理價(jià)格的增發(fā)、并購。同時(shí)，在新三板上掛牌展示，也更容易被有實(shí)力的大公司發(fā)現(xiàn)并實(shí)現(xiàn)并購。

增強(qiáng)流動(dòng)性

掛牌公司的股份可以在新三板上自由流通，從而使得公司獲得流動(dòng)性溢價(jià)，為公司股東、員工帶來更大價(jià)值。

提高融資能力

實(shí)現(xiàn)股權(quán)及債權(quán)融資，公司掛牌后可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向特定對象進(jìn)行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)私募債等方式進(jìn)行債權(quán)融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對公司的認(rèn)知度和重視度也會(huì)明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款，金融機(jī)構(gòu)更認(rèn)可股權(quán)的市場價(jià)值，進(jìn)而獲得股份抵押貸款等融資便利。

-新三板目前存在的問題

千好萬好，小明也同樣理智地看到了新三板目前存在的問題：

目前新三板掛牌公司的交易還只是協(xié)議交易和做市交易；

新三板的投資人也是有一定門檻的，總數(shù)有限，這些都極大地影響了交易活躍度。雖然，未來可能會(huì)推出集合競價(jià)方式交易，并降低投資者門檻，但目前尚未確定；

上海、深圳交易所為爭奪項(xiàng)目資源，都紛紛采取措施，據(jù)稱深交所的創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)會(huì)有所調(diào)整，上交所也會(huì)推出門檻較低的新興板，這些對新三板都構(gòu)成了競爭；

目前市場活躍，但投資者對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的理解還比較粗淺，估值體系也還未建立起來，目前的紅火狀態(tài)在很大程度上是依托整體資本市場活躍度及政策利好的，是否能長期保持還是問題。

投資主體：

機(jī)構(gòu)投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

自然人投資者：證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)與業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

其他投資者：集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他金融產(chǎn)品等資產(chǎn)。