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本周上海秦森園林股份有限公司（“秦森園林”）IPO上會，又一家新三板“轉(zhuǎn)板”。

秦森園林主營業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀設(shè)計、園林養(yǎng)護及苗木種植。公司報告期利潤表情況如下：

根據(jù)公司披露的2017年報信息，2017年扣非后凈利潤為9，018.8萬元。

凈利潤看起來還可以，但是經(jīng)營性現(xiàn)金流就很難看，尤其是2014~2016年，現(xiàn)金流持續(xù)為負，但是2017年錢突然又回來了。

2014~2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為-20，237.2萬元。但巧合的是，2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額就為207，337，998.20元，幾乎與前3年累計流出一致。

2017年報會計差錯更正

公司自2017 年5 月28 日起執(zhí)行財政部制定的《企業(yè)會計準則第42 號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》，自2017 年6 月12 日起執(zhí)行經(jīng)修訂的《企業(yè)會計準則第16 號——政府補助》。本次會計政策變更采用未來適用法處理。

公司編制2017 年度報表執(zhí)行《財政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2017〕30 號），將原列報于“營業(yè)外收入”和“營業(yè)外支出”的非流動資產(chǎn)處置利得和損失和非貨幣性資產(chǎn)交換利得和損失變更為列報于“資產(chǎn)處置收益”。此項會計政策變更采用追溯調(diào)整法，調(diào)減營業(yè)外支出98，198.41 元，調(diào)減資產(chǎn)處置收益98，198.41 元。

報告期內(nèi)，公司發(fā)生了會計估計變更和會計差錯更正：

會計差錯更正，一是修正了以前年度期末應(yīng)收賬款的確認條件，從而引起了以前年度期末應(yīng)收賬款余額及因此引起的壞賬準備、遞延所得稅資產(chǎn)、營業(yè)利潤等報表項目的重新確認及列報；二是修正了BT 項目的認定標準，從而引起了長期應(yīng)收款與存貨科目項目的重新確認及列報。

會計估計變更為：2017 年1 月1 日開始，將賬齡1 年以內(nèi)的應(yīng)收款項壞賬準備計提比例由原3%調(diào)整為5%，并采用未來適用法調(diào)整會計報表，會計估計變更事項導致本年凈利潤減少8，873，049.93 元。

看財務(wù)報表更清晰：

營業(yè)稅改征增值稅導致稅負加大及利潤減少的風險

經(jīng)國務(wù)院批準，自 2016 年5 月1 日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增值稅（以下稱“營改增”）試點，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。

營業(yè)稅改征增值稅給公司的稅負構(gòu)成和利潤造成一定影響。由營業(yè)稅改征增值稅后，公司確認工程施工收入時需將增值稅從收入中扣除，從而在公司開展同等施工業(yè)務(wù)且合同金額相當?shù)那闆r下，公司確認的收入規(guī)模將有所減少；同時如公司選擇與能夠開具增值稅專用發(fā)票的供應(yīng)商合作，將可能會減少合格供應(yīng)商的可選范圍，或?qū)⒃黾硬少彸杀荆C合影響下將減少利潤。

這么寫，總覺得不妥。

股東中契約型主體、資產(chǎn)管理計劃或信托計劃的情況

秦森園林的控股股東和實際控制人為秦同千先生，1963 年10 月出生，中國國籍，身份證號碼為33062219631027xxxx，住址為浙江省上虞市。

截至目前，秦同千先生持有公司 6，648 萬股股份、持股比例31.24%；本次擬發(fā)行70，938，570 股、占發(fā)行后總股本25%；發(fā)行后，秦同千直接持有公司23.43%股份，其控制的森欣投資持有公司3.12%股份，合計能控制26.55%股份表決權(quán)。本次發(fā)行后，秦同千先生對公司的控制權(quán)穩(wěn)定，主要原因如下：

1、秦同千的胞弟秦煥根于2014 年11 月出具《一致行動承諾》，承諾在公司今后的重大經(jīng)營決策過程中（包括歷次的股東大會決策程序中），將在與秦同千事前協(xié)商一致并保持一致行動的基礎(chǔ)上，行使其所持有股份的表決權(quán)。此外，秦煥根于2016 年11 月出具《確認及承諾函》，確認其系為支持胞兄的事業(yè)及推動秦森園林穩(wěn)定發(fā)展而作出上述一致行動的承諾，其未曾且亦不會謀求在秦森園林的實際控制地位。

2、公司前十大股東中，除秦同千、秦煥根及員工持股平臺森欣投資外，其他股東均為外部的財務(wù)投資者，其中，中財金控及其管理的公司股東橫琴中財、廣州中財于2017 年4 月出具《確認及承諾函》，確認中財金控為專業(yè)的財務(wù)投資機構(gòu)和私募基金管理人，中財金控、橫琴中財及廣州中財設(shè)立的目的均為獲得投資收益，基金亦設(shè)置有存續(xù)期限，無實際控制及經(jīng)營管理實業(yè)企業(yè)的主觀意圖與能力，其均未曾且亦不會謀求在秦森園林的實際控制地位。

3、本次發(fā)行后，除秦同千外，其他股東的持股比例單獨或合計均未超過10%，與控股股東秦同千的持股比例差距較大，亦難以影響公司的控制權(quán)。

4、董事會成員中，除財務(wù)投資者提名的董事灑曉東、肖鋼外，其他董事均為秦同千推薦，且其本人擔任董事長，能夠?qū)Χ聲Q議產(chǎn)生重大影響。

綜上，本次發(fā)行后，秦同千先生通過直接持有公司股份（23.43%）、通過秦煥根承諾與秦同千保持一致的表決權(quán)（5.95%）及控制森欣投資持有公司股份的表決權(quán)（3.12%），合計能夠支配的公司股份的表決權(quán)為32.5%，即，秦同千先生可支配的公司股份表決權(quán)保持在30%以上，仍處于相對控股地位，同時，鑒于秦同千先生為公司的創(chuàng)始人、董事長兼總經(jīng)理以及其在公司廣泛的影響力，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查后認為，秦同千先生對發(fā)行人的控制權(quán)穩(wěn)定。

秦森園林最大問題還是經(jīng)營性現(xiàn)金流問題，盡管2017年經(jīng)營性現(xiàn)金流為正，但可否持續(xù)需要打一個大大的問號。此外，最近小編收到小道消息，凈利潤1個億企業(yè)過會率較高，秦森園林前景如何？

*本文來源：微信公眾平臺“IPO江湖”，（ID：helloipo），作者：IPO大蝦，原標題：《新三板秦森園林“轉(zhuǎn)板”IPO，凈利潤不足1個億》。