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新三板被ST的公司有很多，背后的原因也云云種種。鬧心的是，明游天下還因?yàn)楣竟善北伙L(fēng)險(xiǎn)警示打起了一場官司。

原控股子公司法人不配合“查賬”被ST

2018年4月25日，亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“由于審計(jì)范圍受限，未能對(duì)控股子公司北京商務(wù)國際旅行社有限公司（簡稱“北京商旅”）2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)施審計(jì)，無法判斷北京商旅對(duì)明游天下合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響”為由出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，股轉(zhuǎn)公司將對(duì)其股票轉(zhuǎn)讓實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。自此，“明游天下”變更為“ST 明游”。

而造成這一局面的，問題恰恰就出在北京商旅的原法定代表人薛禮的身上。

據(jù)悉，薛禮在擔(dān)任北京商旅前述職務(wù)期間，未按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，編制符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的會(huì)計(jì)賬目，同時(shí)也不配合母公司明游天下基于合并報(bào)表要求對(duì)北京商旅進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)。

由于會(huì)計(jì)事務(wù)所無法對(duì)控股子公司“查賬”，明游天下被“帶帽”成了ST股。

被ST了，明游天下當(dāng)然不買賬了。8月2日，明游天下對(duì)北京商旅原法人代表薛禮提起訴訟，要求法院判決薛禮于2018年8月5日前提交控股子公司符合股東公司并表審計(jì)要求的全部所需文件。

與此同時(shí)，由薛禮賠償未配合合并報(bào)表審計(jì)導(dǎo)致明游天下被ST后的損失，合計(jì) 100萬元，并承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

同業(yè)競爭惹的禍

事實(shí)上，薛禮之所以與母公司明游天下唱起反調(diào)，是因?yàn)橥瑯I(yè)競爭的關(guān)系。

資料顯示，北京商旅主要從事國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，入境旅游業(yè)務(wù)，出境旅游業(yè)務(wù)等，而這與母公司綜合性旅游服務(wù)的定位可謂高度重疊。

更關(guān)鍵的是，明游天下一半的收入都來自于北京商旅。在2017年，控股子公司北京商旅確認(rèn)收入1.36億元，占總營收的50.96%。

由于涉及同業(yè)競爭，北京商旅對(duì)部分涉及經(jīng)營戰(zhàn)略的商業(yè)會(huì)計(jì)信息和經(jīng)營計(jì)劃無法提供，同時(shí)，薛禮提出要求全部回購由明游天下持有的北京商旅95%的股份，并在2017年期間獨(dú)立經(jīng)營，母公司對(duì)其管理決策及財(cái)務(wù)決策未有實(shí)際控制權(quán)和干預(yù)能力。

此種情形之下，2018年6月6日，北京商旅通過臨時(shí)股東會(huì)決議，免去了薛禮在北京商旅的執(zhí)行董事職務(wù)。同日，新任執(zhí)行董事決定免去薛禮在北京商旅的經(jīng)理職務(wù)。

記者通過企查查發(fā)現(xiàn)，今年7月9月，薛禮已經(jīng)退出北京商旅，而變更后的法定代表人為范爽。后者為明游天下董事，持有公司股份2萬股。

不過，即便是作出這樣的動(dòng)作之后，截至起訴之日止，薛禮仍然未按照要求交還北京商旅的證照、印簽章等，由此導(dǎo)致明游天下委派的范爽無法接管北京商旅，明游天下也無法行駛對(duì)北京商旅的實(shí)際控制權(quán)。

因此，北京商旅也狀告薛禮，要求向商旅新任管理層返還商旅證照，包括但不限于商旅公章、 財(cái)務(wù)專用章等，并承擔(dān)全部訴訟費(fèi)。

如今，正值2018年半年報(bào)披露期，倘若明游天下始終未獲得子公司北京商旅的實(shí)際控制權(quán)，拖下去麻煩可不小。 

*本文來源：犀牛之星，原標(biāo)題：《同業(yè)競爭惹禍上身，明游天下喪失子公司控制權(quán)，還因此被ST！》。